上海市第一中級(jí)人民法院民事裁定書
（2018）滬01協(xié)外認(rèn)23號(hào)
申請(qǐng)人：信息管理服務(wù)全球有限公司（HIS Global Limited），住所地大不列顛及北愛爾蘭聯(lián)合王國(guó)伯克郡布拉克內(nèi)爾奧爾德伯里國(guó)會(huì)大廈RG128FZ。
法定代表人：Christopher McLoughlin，董事。
委托訴訟代理人：袁斌，北京大成（上海）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：藍(lán)天，北京大成（上海）律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人：新疆美克化工股份有限公司，住所地中華人民共和國(guó)新疆自治區(qū)巴州庫爾勒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南苑路1號(hào)。
法定代表人：宋志民，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：可達(dá)，公司員工。
申請(qǐng)人信息管理服務(wù)全球有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信息管理公司”）申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行新加坡國(guó)際仲裁中心作出的2018第071號(hào)仲裁裁決一案，本院于2018年11月21日立案。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，組織當(dāng)事人進(jìn)行了詢問，現(xiàn)已審查終結(jié)。
申請(qǐng)人信息管理公司申請(qǐng)稱，2016年1月20日，信息管理公司與XX集團(tuán)有限公司簽訂《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》，約定由信息管理公司向XX集團(tuán)有限公司提供咨詢服務(wù)。2016年3月17日，信息管理公司、美克公司和XX集團(tuán)有限公司簽訂了《一號(hào)補(bǔ)充協(xié)議》，約定將合同一方由XX集團(tuán)有限公司變更為新疆美克化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱美克公司）。后美克公司未按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)并無理由單方面中止合同，構(gòu)成違約。信息管理公司于2017年10月10日根據(jù)《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》中的仲裁條款向新加坡國(guó)際仲裁中心提出仲裁申請(qǐng)。2018年7月3日，仲裁庭作出2018第071號(hào)仲裁裁決，裁決美克公司向信息管理公司支付第二費(fèi)費(fèi)用的利息、第三期和第四期費(fèi)用及相應(yīng)利息、仲裁費(fèi)用、法律費(fèi)用等支出，合計(jì)380,839.13美元和202,959.46新加坡元。美克公司至今仍未能履行仲裁裁決項(xiàng)下的付款義務(wù)，故信息管理公司提起本案申請(qǐng)。
被申請(qǐng)人美克公司陳述意見稱，涉案仲裁裁決符合《紐約公約》以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的拒絕承認(rèn)與執(zhí)行外國(guó)仲裁裁決的法定事由，信息管理公司的申請(qǐng)應(yīng)予駁回。具體理由如下：一、雙方之間未訂立合法有效的仲裁協(xié)議。首先，《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》和《一號(hào)補(bǔ)充協(xié)議》上沒有信息管理公司法定代表人簽字以及加蓋其公司印章，也沒有公司的授權(quán)文件，信息管理公司提供的申請(qǐng)書以及公證材料上的地址與案涉合同中記載的公司地址不一，故對(duì)信息管理公司是否是合同的主體提出異議。即便信息管理公司是合同的主體，《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》中包含了兩種不同的爭(zhēng)議解決條款，即第6.7條的仲裁條款和第6.11條的訴訟條款，兩者存在沖突，雙方關(guān)于爭(zhēng)議解決是進(jìn)行仲裁或者訴訟的意圖是不明確的，故仲裁條款屬無效條款。二、信息管理公司提交的仲裁裁決系在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外形成，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)中華人民共和國(guó)駐該國(guó)使領(lǐng)館認(rèn)證。信息管理公司提交的仲裁裁決未經(jīng)中華人民共和國(guó)駐新加坡使領(lǐng)館認(rèn)證，不符合法律規(guī)定；同時(shí)對(duì)于裁決書的中文翻譯件，未經(jīng)中華人民共和國(guó)駐新加坡使領(lǐng)館以及中國(guó)公證機(jī)關(guān)公證認(rèn)證以確認(rèn)其中英文內(nèi)容的一致性，不符合法定形式。
本院經(jīng)審理查明：
2016年1月20日，信息管理公司與XX集團(tuán)有限公司簽訂《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》，約定由信息管理公司向XX集團(tuán)有限公司提供咨詢服務(wù)。其中，該合同第6.7條約定：“法律選擇，本協(xié)議依照新加坡法律解釋執(zhí)行。任何一方根據(jù)本合同提交的任何爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)時(shí)有效的新加坡國(guó)際仲裁中心（‘SIAC’）的仲裁規(guī)則在新加坡提交仲裁并最終解決”。第6.11條約定：“訴訟時(shí)效，除另有約定外，因本協(xié)議產(chǎn)生的任何訴訟應(yīng)自行為發(fā)生日起，或者起訴方合理發(fā)現(xiàn)該訴訟事由之日起兩（2）年內(nèi)（以較晚者為準(zhǔn)），提交至有管轄權(quán)的法院?！?
2016年3月17日，信息管理公司、美克公司和XX集團(tuán)有限公司簽訂了《一號(hào)補(bǔ)充協(xié)議》，約定將合同一方由XX集團(tuán)有限公司變更為美克公司。
2017年10月10日，信息管理公司以美克公司未按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)、單方面中止合同、構(gòu)成違約為由，依據(jù)《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》中的仲裁條款向新加坡國(guó)際仲裁中心提出仲裁申請(qǐng)。
2018年7月3日，仲裁庭作出2018第071號(hào)仲裁裁決，裁決：1、美克公司向信息管理公司支付第二期費(fèi)用的利息，以187,500美元為基數(shù)自2016年3月11日至2017年1月23日按照3個(gè)月美元倫敦銀行同業(yè)拆借利率加5%的合同利率（即5.632%）計(jì)算；2、美克公司向信息管理公司支付第三期費(fèi)用262,500美元以及以262,500美元為本金、以高于3個(gè)月美元倫敦銀行同業(yè)拆借利率5%的合同利率即5.632%計(jì)算利息，從2016年5月14日至付款日期（包括首尾兩天）；3、美克公司向信息管理公司支付作為損害或作為恢復(fù)原狀的合理金額75,000美元，以及以75,000美元為本金，自仲裁日期到支付金額的日期（兩個(gè)日期包括在內(nèi)），按照3個(gè)月美元倫敦銀行同業(yè)拆借利率加上5%的合同利率即5.632%計(jì)算的利息；4、美克公司向信息管理公司支付仲裁費(fèi)用42,959.46新加坡元；5、美克公司應(yīng)當(dāng)向信息管理公司支付固定數(shù)額160,000新加坡元的法律費(fèi)用和其他在仲裁中支出的費(fèi)用。后美克公司至今仍未能履行仲裁裁決項(xiàng)下的付款義務(wù)，故信息管理公司提起本案申請(qǐng)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系承認(rèn)與執(zhí)行外國(guó)仲裁裁決案件，美克公司在美克（上海）精細(xì)化工有限公司持有12.72%股份，美克公司的財(cái)產(chǎn)所在地位于上海，故本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百八十三條之規(guī)定對(duì)本案享有管轄權(quán)。根據(jù)《承認(rèn)及執(zhí)行外國(guó)仲裁裁決公約》（以下簡(jiǎn)稱“《紐約公約》”）第一條的規(guī)定，由于自然人或法人間的爭(zhēng)執(zhí)而引起的仲裁裁決，在一個(gè)國(guó)家的領(lǐng)土內(nèi)作出，而在另一個(gè)國(guó)家請(qǐng)求承認(rèn)和執(zhí)行時(shí)，適用本公約。鑒于涉案仲裁裁決系由新加坡國(guó)際仲裁中心在新加坡境內(nèi)做出，而中國(guó)和新加坡均為《紐約公約》成員國(guó)，故申請(qǐng)人信息管理公司申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行新加坡國(guó)際仲裁中心作出的仲裁裁決符合《紐約公約》規(guī)定，且信息管理公司已經(jīng)向本院提交了《紐約公約》第四條規(guī)定的文件，包括仲裁裁決及雙方當(dāng)事人之間的仲裁協(xié)議，對(duì)是否承認(rèn)和執(zhí)行涉案仲裁裁決應(yīng)適用《紐約公約》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查。
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、雙方之間是否存在有效的仲裁協(xié)議；二、信息管理公司提供的仲裁裁決是否符合《紐約公約》規(guī)定的形式要件。
關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。被申請(qǐng)人美克公司認(rèn)為《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》和《一號(hào)補(bǔ)充協(xié)議》上沒有信息管理公司法定代表人簽字和加蓋其公司印章，也沒有信息管理公司的授權(quán)文件，信息管理公司提供的申請(qǐng)書及公證材料上的地址與案涉合同中記載的公司地址不一致，對(duì)信息管理公司是否是合同的主體提出異議。對(duì)此，本院認(rèn)為，信息管理公司向本院提供了經(jīng)公證認(rèn)證的關(guān)于公司注冊(cè)信息材料、授權(quán)委托書以及法定代表人身份證明，可以證明信息管理公司是合法存續(xù)的公司?！秾Ｓ没瘜W(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》和《一號(hào)補(bǔ)充協(xié)議》中代表信息管理公司簽字一方系該公司的授權(quán)代表JOHNPAGE，雖然并未加蓋信息管理公司公章，但是該合同中記載的主體即為信息管理公司，信息管理公司對(duì)授權(quán)代表JOHNPAGE簽署合同的行為予以認(rèn)可并依據(jù)此合同提起仲裁，在仲裁過程中美克公司對(duì)信息管理公司的合同主體資格也從未提出過異議。合同中記載的信息管理公司的地址與公證認(rèn)證的公司注冊(cè)信息記載的地址不盡相同，但公司名稱是相同的，表明案涉合同是信息管理公司真實(shí)意思的表示。因此，雙方之間存在有效的合同關(guān)系，合同中的仲裁條款對(duì)雙方當(dāng)事人均具有法律約束力。美克公司對(duì)信息管理公司的合同主體資格提出的異議缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。
被申請(qǐng)人美克公司還認(rèn)為《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》即便存在仲裁條款，該仲裁條款跟該合同第6.11條約定的訴訟條款存在沖突，仲裁條款亦無效。本院注意到，《專用化學(xué)品公司收購識(shí)別（商業(yè)提案）》第6.7條規(guī)定：“本協(xié)議依照新加坡法律解釋執(zhí)行，任何一方根據(jù)本合同提交的任何爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)時(shí)有效的新加坡國(guó)際仲裁中心（“SIAC”）的仲裁規(guī)則在新加坡提交仲裁并最終解決。”第6.11條約定：“訴訟時(shí)效，除另有約定外，因本協(xié)議產(chǎn)生的任何訴訟應(yīng)自行為發(fā)生日起來，或者起訴方合理發(fā)現(xiàn)該訴訟事由之日起兩（2）年內(nèi)（以較晚者為準(zhǔn)），提交至有管轄權(quán)的法院。”本院認(rèn)為，《紐約公約》第五條第一款規(guī)定：“裁決唯有于受裁決援用之一造向聲請(qǐng)承認(rèn)及執(zhí)行地之主管機(jī)關(guān)提具證據(jù)證明有下列情形之一時(shí)，始得依該造之請(qǐng)求，除予承認(rèn)及執(zhí)行：（甲）第二條所稱協(xié)定之當(dāng)事人依對(duì)其適用之法律有某種無行為能力情形者，或該項(xiàng)協(xié)定依當(dāng)事人作為協(xié)定準(zhǔn)據(jù)之法律系屬無效，或未指明以何法律為準(zhǔn)時(shí)，依裁決地所在國(guó)法律系屬無效者?！备鶕?jù)《紐約公約》的該條規(guī)定，對(duì)仲裁協(xié)議的效力判定應(yīng)當(dāng)首先依據(jù)當(dāng)事人選擇的法律，當(dāng)事人未選擇時(shí)，適用裁決所在地法律進(jìn)行判定。根據(jù)上述第6.7條之規(guī)定，當(dāng)事人意在選擇新加坡法律作為認(rèn)定仲裁協(xié)議效力的準(zhǔn)據(jù)法。新加坡上訴法院在InsigmaTechnologyCoLtdv.AlstonTechnologyLtd[2009]3SLR(R)一案中認(rèn)定，當(dāng)事人明確表示有意通過仲裁解決任何爭(zhēng)議，即使協(xié)議中的某些方面可能含糊不清，不一致，不完整或缺少某些細(xì)節(jié)，只要仲裁可以在不損害任何一方權(quán)利的情況下進(jìn)行，并且生效，即可實(shí)施這種仲裁意愿，這種意愿不會(huì)導(dǎo)致仲裁不屬于任何一方的考慮和期待。該案的判決認(rèn)定的基本原則對(duì)本案認(rèn)定仲裁協(xié)議效力也具有約束力，由于上述第6.7條系雙方之間將爭(zhēng)議提交仲裁的仲裁條款，雙方之間將爭(zhēng)議提交仲裁的意愿是明確的，屬于有效的仲裁條款。從合同解釋的角度來看，第6.11條并非爭(zhēng)議解決條款，雙方在該條中意在對(duì)訴訟時(shí)效期限進(jìn)行約定，即便該條中出現(xiàn)“有管轄權(quán)的法院”的字眼，主要是涉及到訴訟時(shí)效而非具有排除仲裁管轄的意圖。因此，第6.7條仲裁條款的效力并不受到第6.11條之影響，兩者之間并不存在沖突，雙方之間存在有效的仲裁條款。被申請(qǐng)人美克公司認(rèn)為仲裁條款無效的主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院亦不予采信。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。被申請(qǐng)人美克公司認(rèn)為仲裁裁決書未經(jīng)公證認(rèn)證，相應(yīng)的翻譯件也經(jīng)過公證認(rèn)證，不符合承認(rèn)與執(zhí)行外國(guó)仲裁裁決的形式要件。對(duì)此，本院認(rèn)為，《紐約公約》第四條規(guī)定：一、聲請(qǐng)承認(rèn)及執(zhí)行之一造，為取得前條所稱之承認(rèn)及執(zhí)行，應(yīng)于聲請(qǐng)時(shí)提具：（甲）原裁決之正本或其正式副本，（乙）第二條所稱協(xié)定之原本或其正式副本。二、倘前述裁決或協(xié)定所用文字非為援引裁決地所在國(guó)之正式文字，聲請(qǐng)承認(rèn)及執(zhí)行裁決之一造應(yīng)備具各該文件之此項(xiàng)文字譯本。譯本應(yīng)由公設(shè)或宣誓之翻譯員或外交或領(lǐng)事人員認(rèn)證之。經(jīng)審核，申請(qǐng)人信息管理公司向本院提供了經(jīng)過公證認(rèn)證的仲裁裁決書的原件，且委托上海市外事翻譯工作者協(xié)會(huì)對(duì)仲裁裁決書翻譯成中文譯本，符合《紐約公約》第四條規(guī)定的形式要件，《紐約公約》第四條第二款規(guī)定的譯本需要認(rèn)證的情形是指裁決的文字并非依據(jù)裁決地的官方文字作出的情形下，本案所涉仲裁裁決是依據(jù)新加坡的官方語言之一英文做出，故不符合上述情形。被申請(qǐng)人美克公司的此項(xiàng)抗辯缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院亦不予采信。
據(jù)此,申請(qǐng)人信息管理公司的申請(qǐng)具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百八十三條之規(guī)定，裁定如下：
承認(rèn)和執(zhí)行新加坡國(guó)際仲裁中心所作的2018第071號(hào)仲裁裁決。
案件申請(qǐng)費(fèi)人民幣39,037.42元，由被申請(qǐng)人新疆美克化工股份有限公司負(fù)擔(dān)。
審判長(zhǎng) 黃 英
審判員 楊 蘇
審判員 任明艷
二〇一九年三月十二日
書記員 陳 月