最高人民法院第29批指導性案例
指導案例163號：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司及其五家子公司實質合并破產重整案
指導案例164號：江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司及關聯公司實質合并破產重整案
指導案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產管理人申請實質合并破產清算案
指導案例163號
江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司及其五家子公司實質合并破產重整案
（最高人民法院審判委員會討論通過 2021年9月18日發(fā)布）
關鍵詞??民事/破產重整/實質合并破產/關聯企業(yè)/債轉股/預表決
裁判要點
1.當事人申請對關聯企業(yè)合并破產的，人民法院應當對合并破產的必要性、正當性進行審查。關聯企業(yè)成員的破產應當以適用單個破產程序為原則，在關聯企業(yè)成員之間出現法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)成員財產成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益的情況下，可以依申請例外適用關聯企業(yè)實質合并破產方式進行審理。
2.采用實質合并破產方式的，各關聯企業(yè)成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統(tǒng)一的破產財產，由各成員的債權人作為一個整體在同一程序中按照法定清償順位公平受償。合并重整后，各關聯企業(yè)原則上應當合并為一個企業(yè)，但債權人會議表決各關聯企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，人民法院審查認為確有需要的，可以準許。
3.合并重整中，重整計劃草案的制定應當綜合考慮進入合并的關聯企業(yè)的資產及經營優(yōu)勢、合并后債權人的清償比例、出資人權益調整等因素，保障各方合法權益；同時，可以靈活設計“現金+債轉股”等清償方案、通過“預表決”方式事先征求債權人意見并以此為基礎完善重整方案，推動重整的順利進行。
相關法條
《中華人民共和國企業(yè)破產法》第1條、第2條
基本案情
申請人：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司共同的管理人。
被申請人：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿易有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司。
2017年1月24日，南京市中級人民法院（以下簡稱南京中院）根據鎮(zhèn)江福源紡織科技有限公司的申請，裁定受理江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱省紡織進出口公司）破產重整案，并于同日指定江蘇東恒律師事務所擔任管理人。2017年6月14日，南京中院裁定受理省紡織進出口公司對江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司（以下簡稱省輕紡公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司（以下簡稱省針織公司）、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司（以下簡稱省機電公司）、無錫新蘇紡國際貿易有限公司（以下簡稱無錫新蘇紡公司）的重整申請及省輕紡公司對江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司（以下簡稱省服裝公司）的重整申請（其中，省紡織進出口公司對無錫新蘇紡公司的重整申請經請示江蘇省高級人民法院，指定由南京中院管轄）。同日，南京中院指定江蘇東恒律師事務所擔任管理人，在程序上對六家公司進行協調審理。2017年8月11日，管理人以省紡織進出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司等六家公司人格高度混同為由，向南京中院申請對上述六家公司進行實質合并重整。
法院經審理查明：
一、案涉六家公司股權情況
省紡織進出口公司注冊資本5500萬元，其中江蘇省紡織（集團）總公司（以下簡稱省紡織集團）出資占60.71%，公司工會出資占39.29%。省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司（以下簡稱五家子公司）注冊資本分別為1000萬元、500萬元、637萬元、1000萬元、1000萬元，省紡織進出口公司在五家子公司均出資占51%，五家子公司的其余股份均由職工持有。
二、案涉六家公司經營管理情況
1.除無錫新蘇紡公司外，其余案涉公司均登記在同一地址，法定代表人存在互相交叉任職的情況，且五家子公司的法定代表人均為省紡織進出口公司的高管人員，財務人員及行政人員亦存在共用情形，其中五家子公司與省紡織進出口公司共用財務人員進行會計核算，付款及報銷最終審批人員相同。
2.省紡織進出口公司和五家子公司間存在業(yè)務交叉混同情形，五家子公司的業(yè)務由省紡織進出口公司具體安排，且省紡織進出口公司與五家子公司之間存在大量關聯債務及擔保。
為防止隨意對關聯企業(yè)進行合并，損害公司的獨立人格，損害部分債權人等利益相關者的合法權益，在收到合并重整申請后，南京中院對申請人提出的申請事項和事實理由進行了審查，同時組織債權人代表、債務人代表、職工代表、管理人、審計機構等進行全面的聽證，聽取各方關于公司是否存在混同事實的陳述，同時對管理人清理的債權債務情況、審計報告，以及各方提交的證據進行全面的審核，并聽取了各方對于合并破產重整的意見。
裁判結果
依照企業(yè)破產法第一條、第二條規(guī)定，南京中院于2017年9月29日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號民事裁定：省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司與省紡織進出口公司合并重整。
依照企業(yè)破產法第八十六條第二款之規(guī)定，南京中院于2017年12月8日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號之二民事裁定：一、批準省紡織進出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整計劃；二、終止省紡織進出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整程序。
裁判理由
法院生效裁判認為：公司人格獨立是公司制度的基石，關聯企業(yè)成員的破產亦應以適用單個破產程序為原則。但當關聯企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)成員財產成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以適用關聯企業(yè)實質合并破產方式進行審理，從而保障全體債權人能夠公平受償。
本案中，案涉六家公司存在人格高度混同情形，主要表現在：人員任職高度交叉，未形成完整獨立的組織架構；共用財務及審批人員，缺乏獨立的財務核算體系；業(yè)務高度交叉混同，形成高度混同的經營體，客觀上導致六家公司收益難以正當區(qū)分；六家公司之間存在大量關聯債務及擔保，導致各公司的資產不能完全相互獨立，債權債務清理極為困難。在此情形下，法院認為，及時對各關聯企業(yè)進行實質性的合并，符合破產法關于公平清理債權債務、公平保護債權人、債務人合法權益的原則要求。企業(yè)破產法的立法宗旨在于規(guī)范破產程序，公平清理債權債務，公平保護全體債權人和債務人的合法權益，從而維護社會主義市場經濟秩序。在關聯企業(yè)存在人格高度混同及不當利益輸送的情形下，不僅嚴重影響各關聯企業(yè)的債權人公平受償，同時也嚴重影響了社會主義市場經濟的公平競爭原則，從根本上違反了企業(yè)破產法的實質精神。在此情形下，對人格高度混同的關聯企業(yè)進行合并重整，糾正關聯企業(yè)之間不當利益輸送、相互控制等違法違規(guī)行為，保障各關聯企業(yè)的債權人公平實現債權，符合法律規(guī)定。具體到債權人而言，在分別重整的情形下，各關聯企業(yè)中的利益實質輸入企業(yè)的普通債權人將獲得額外清償，而利益實質輸出企業(yè)的普通債權人將可能遭受損失。因此，在關聯企業(yè)法人人格高度混同的情況下，單獨重整將可能導致普通債權人公平受償的權利受到損害。進行合并后的整體重整，部分賬面資產占優(yōu)勢的關聯企業(yè)債權人的債權清償率，雖然可能較分別重整有所降低，使其利益表面上受損，但此種差異的根源在于各關聯企業(yè)之間先前的不當關聯關系，合并重整進行債務清償正是企業(yè)破產法公平清理債權債務的體現。
依照企業(yè)破產法第一條、第二條規(guī)定，南京中院于2017年9月29日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號民事裁定：省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司與省紡織進出口公司合并重整。
合并重整程序啟動后，管理人對單個企業(yè)的債權進行合并處理，同一債權人對六家公司同時存在債權債務的，經合并進行抵銷后對債權余額予以確認，六家關聯企業(yè)相互之間的債權債務在合并中作抵銷處理，并將合并后的全體債權人合為一個整體進行分組。根據破產法規(guī)定，債權人分為有財產擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組，本案因全體職工的勞動關系繼續(xù)保留，不涉及職工債權清償問題，且稅款已按期繳納，故僅將債權人分為有財產擔保債權組和普通債權組。同時設出資人組對出資人權益調整方案進行表決。
鑒于省紡織進出口公司作為省內具有較高影響力的紡織外貿企業(yè)，具有優(yōu)質的經營資質及資源，同時五家子公司系外貿企業(yè)的重要平臺，故重整計劃以省紡織進出口公司等六家公司作為整體，引入投資人，綜合考慮進入合并的公司的資產及經營優(yōu)勢、合并后債權人的清償、出資人權益的調整等，予以綜合設計編制。其中重點內容包括：
一、引入優(yōu)質資產進行重組，盤活企業(yè)經營。進入重整程序前，案涉六家公司已陷入嚴重的經營危機，重整能否成功的關鍵在于是否能夠真正盤活企業(yè)經營?；诖耍景敢胩K豪控股、省紡織集團等公司作為重整投資方，以所持上市公司股權等優(yōu)質資產對省紡織進出口公司進行增資近12億元。通過優(yōu)質資產的及時注入對企業(yè)進行重組，形成新的經濟增長因子，盤活關聯企業(yè)的整體資源，提高債務清償能力，恢復企業(yè)的經營能力，為重塑企業(yè)核心競爭力和順利推進重整方案執(zhí)行奠定了堅實基礎。同時，作為外貿企業(yè)，員工的保留是企業(yè)能夠獲得重生的重要保障。重整計劃制定中，根據外貿企業(yè)特點，保留全部職工，并通過職工股權注入的方式，形成企業(yè)經營的合力和保障，從而保障重整成功后的企業(yè)能夠真正獲得重生。
二、調整出資人權益，以“現金+債轉股”的方式統(tǒng)一清償債務，并引入“預表決”機制。案涉六家公司均系外貿公司，自有資產較少，在債務清償方式上，通過先行對部分企業(yè)資產進行處置，提供償債資金來源。在清償方式上，對有財產擔保、無財產擔保債權人進行統(tǒng)一的區(qū)分。對有財產擔保的債權人，根據重整程序中已處置的擔保財產價值及未處置的擔保財產的評估價值，確定有財產擔保的債權人優(yōu)先受償的金額，對有財產擔保債權人進行全額現金清償。對無財產擔保的普通債權人，采用部分現金清償、部分以股權置換債權（債轉股）的方式清償的復合型清償方式，保障企業(yè)的造血、重生能力，最大化保障債權人的利益。其中，將增資入股股東的部分股權與債權人的債權進行置換（債轉股部分），具體而言，即重整投資方省紡織集團以所持（將其所持的）省紡織進出口公司的部分股份，交由管理人按比例置換債權人所持有的債權的方式進行清償，省紡織集團免除省紡織進出口公司及五家子公司對其負有的因置換而產生的債務。清償完畢后，債權人放棄對省紡織進出口公司及五家子公司的全部剩余債權。由于采用了“現金+債轉股”的復合型清償方式，債權人是否愿意以此種方式進行受償，是能否重整成功的關鍵。因此，本案引入了“預表決”機制，在重整計劃草案的制定中，由管理人就債轉股的必要性、可行性及清償的具體方法進行了預先的說明，并由債權人對此預先書面發(fā)表意見，在此基礎上制定完善重整計劃草案，并提交債權人會議審議表決。從效果看，通過“債轉股”方式清償債務，在重整計劃制定過程中進行預表決，較好地保障了債權人的知情權和選擇權，自主發(fā)表意見，從而使“債轉股”清償方式得以順利進行。
2017年11月22日，案涉六家公司合并重整后召開第一次債權人會議。管理人向債權人會議提交了合并重整計劃草案，各關聯企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。經表決，有財產擔保債權組100%同意，普通債權組亦93.6%表決通過計劃草案，出資人組會議也100%表決通過出資人權益調整方案。法院經審查認為，合并重整計劃制定、表決程序合法，內容符合法律規(guī)定，公平對待債權人，對出資人權益調整公平、公正，經營方案具有可行性。依照《中華人民共和國企業(yè)破產法》第八十六條第二款之規(guī)定，南京中院于2017年12月8日作出（2017）蘇01破1、6、7、8、9、10號之二民事裁定：一、批準省紡織進出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整計劃；二、終止省紡織進出口公司、省輕紡公司、省針織公司、省機電公司、無錫新蘇紡公司、省服裝公司合并重整程序。
（生效裁判審判人員：姚志堅、榮艷、蔣偉）
指導案例164號
江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司及關聯公司實質合并破產重整案
（最高人民法院審判委員會討論通過 2021年9月18日發(fā)布）
關鍵詞??民事/破產重整/實質合并破產/投資人試生產/利益衡平/監(jiān)督
裁判要點
在破產重整過程中，破產企業(yè)面臨生產許可證等核心優(yōu)質資產滅失、機器設備閑置貶損等風險，投資人亦希望通過試生產全面了解企業(yè)經營實力的，管理人可以向人民法院申請由投資人先行投入部分資金進行試生產。破產企業(yè)核心資產的存續(xù)直接影響到破產重整目的實現，管理人的申請有利于恢復破產企業(yè)持續(xù)經營能力，有利于保障各方當事人的利益，該試生產申請符合破產保護理念，人民法院經審查，可以準許。同時，投資人試生產在獲得準許后，應接受人民法院、管理人及債權人的監(jiān)督，以公平保護各方的合法權益。
相關法條
《中華人民共和國企業(yè)破產法》第1條、第2條、第26條、第86條
基本案情
江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司（以下簡稱蘇醇公司）是江蘇省睢寧縣唯一一家擁有酒精生產許可證的企業(yè)，對于地方經濟發(fā)展具有重要影響。2013年以來，由于企業(yè)盲目擴張，經營管理混亂，造成資金鏈斷裂，并引發(fā)多起訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關聯企業(yè)，三家公司均是從事農產品深加工的生物科技公司。截至破產重整受理前，三家公司資產總額1.25億元，負債總額4.57億元，資產負債率達365.57%。2017年12月29日，三家公司以引進投資人、重振企業(yè)為由，分別向江蘇省睢寧縣人民法院（以下簡稱睢寧法院）申請破產重整。睢寧法院經審查認為，三家公司基礎和發(fā)展前景較好，酒精生產資質屬于稀缺資源，具有重整價值，遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產重整申請。因三家公司在經營、財務、人員、管理等方面出現高度混同，且區(qū)分各關聯企業(yè)成員財產的成本過高，遂依照《全國法院破產審判工作會議紀要》第32條規(guī)定，依據管理人的申請，于2018年6月25日裁定三家公司實質合并破產重整。
重整期間，投資人徐州常青生物科技有限公司在對蘇醇公司的現狀進場調查后提出：蘇醇公司已經停產停業(yè)多年，其核心資產酒精生產許可證已經脫審，面臨滅失風險，還存在職工流失、機器設備閑置貶損以及消防、環(huán)保等安全隱患等影響重整的情況。同時，企業(yè)原管理層早已陷于癱瘓狀態(tài)，無能力繼續(xù)進行相關工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機。在此情況下，管理人提出由重整投資人先行投入部分資金恢復企業(yè)部分產能的方案。
裁判結果
2018年6月25日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號民事裁定書，裁定江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司、徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司實質合并破產重整。2019年7月5日，江蘇省睢寧縣人民法院作出（2018）蘇0324破1號之四決定書，準許投資人徐州常青生物科技有限公司進行試生產。2019年11月30日、12月1日，江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司第二次債權人會議召開，各代表債權組均表決通過了江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產管理人提交的重整計劃草案。江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司破產管理人向江蘇省睢寧縣人民法院提請批準江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計劃草案。江蘇省睢寧縣人民法院依照企業(yè)破產法第八十六條之規(guī)定，于2019年12月2日作出（2018）蘇0324破1號之一裁定：一、批準江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整計劃；二、終止江蘇蘇醇酒業(yè)有限公司重整程序。同時，依法預留兩個月監(jiān)督期。
裁判理由
法院生效裁判認為，破產管理人所提出的債務人面臨的相關問題真實存在，如企業(yè)賴以生存的酒精生產許可證滅失，則該企業(yè)的核心資產將不復存在，重整亦將失去意義。因債務人目前沒有足夠的資金供管理人使用，由投資人先行投入資金進行試生產可以解決重整過程中企業(yè)所面臨的困境，亦能使企業(yè)資產保值、增值，充分保障債務人及債權人的利益，維護社會穩(wěn)定，更有利于重整后企業(yè)的發(fā)展。破產管理人的申請，符合破產保護理念，亦不違反法律法規(guī)的相關規(guī)定，應予以準許。
關于是否允許投資人試生產的問題，法院在作出決定前，主要考慮了以下因素：
一、試生產的必要性
首先，破產企業(yè)面臨著嚴峻的形勢：一是蘇醇公司面臨停產停業(yè)后酒精生產許可證脫審、生產資格將被取消風險，且該資質滅失后難以再行獲得，重整也將失去意義；二是該企業(yè)還面臨環(huán)保、消防驗收、機器設備長時間閑置受損等外部壓力；三是原企業(yè)內部技術人員流失嚴重，職工因企業(yè)停產生活困難，極易產生群體事件；四是企業(yè)管理層陷于癱瘓狀態(tài)，無能力繼續(xù)進行相關工作，公司賬面無可用資金供管理人化解危機。
其次，投資人參與重整程序最大的風險在于投出的資金及資產的安全性，投資人希望通過試生產全面了解企業(yè)實際狀況及生產活力與動能，為重整后恢復經營提供保障。
再次，蘇醇公司作為當地生物科技領域的原龍頭企業(yè)，對區(qū)域產業(yè)鏈的優(yōu)化、轉型及發(fā)展起到舉足輕重的作用，在經濟高質量發(fā)展的需求下，當地黨委、政府亟需企業(yè)恢復產能，帶動上下游產業(yè)發(fā)展，解決就業(yè)問題，維護社會穩(wěn)定。
綜上，如不準許投資人進行試生產，則會給企業(yè)造成不可挽回的巨大損失，一旦失去酒精生產許可證，該企業(yè)的核心資產就不復存在，即便最后重整成功，企業(yè)也失去了核心競爭力。因此，允許投資人試生產是必要而迫切的。
二、試生產的利益衡平
成熟的破產重整制度應具有以下良性效果：通過重整拯救處于困境但又有存在價值的企業(yè)，使其恢復盈利能力，繼續(xù)經營，使企業(yè)職工就業(yè)生存權得到保障，債權人的債權得到合理的清償，投資人的收益得到實現，各方的利益得到公平保護，從而實現社會安定、經濟的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，在進行利益衡平時，一些核心的價值理念是公司重整時必須充分考慮的，這些理念就是公平與效率，靈活性與可預見性。允許企業(yè)試生產可以均衡各方利益，一是在投資人試生產前，債務人現有資產已經審計、評估后予以確認，根據管理人與投資人達成的投資協議，重整企業(yè)的償債資金數額、來源也已確定，投資人進場試生產與重整企業(yè)清償債務之間并不產生沖突；二是投資人投入部分資金進行試生產，有利于投資人充分了解企業(yè)情況及運營能力，為重整后企業(yè)發(fā)展打下基礎；三是試生產能夠恢復重整企業(yè)部分產能，使企業(yè)優(yōu)質資產保值、增值；四是可以保障債權人的債權不受貶損，提高受償比例；五是重整企業(yè)恢復一定規(guī)模的生產亦能解決破產企業(yè)因停產而面臨的環(huán)保、消防安全、職工穩(wěn)定等迫切問題，對企業(yè)重整有利無害。
三、試生產的法律及理論依據
首先，雖然企業(yè)破產法及相關司法解釋對于投資人能否在接管企業(yè)前，提前進場進行試生產，沒有具體法律規(guī)定，但為了實現破產法的拯救功能，在特定情況下，準許投資人進場試生產，通過市場化、法治化途徑挽救困境企業(yè)，是符合我國破產審判需要的。
其次，雖然投資人試生產可以解決投資人接管企業(yè)前，企業(yè)面臨的上述問題，但為了避免投資人不合理的生產方式，損害破產重整中其他權利主體的利益，其試生產仍應以取得法院或債權人的批準或同意為宜，并接受法院、管理人以及債權人的監(jiān)督。
再次，由于我國現行破產法律規(guī)定尚不完善，在破產審判工作中，人民法院應強化服務大局意識，自覺增強工作的預見性和創(chuàng)造性，用創(chuàng)新思維解決破產重整過程中遇到的新困難、新問題，探索為企業(yè)破產重整提供長效保障機制。
綜上，為了維護各方主體的利益，確保重整后的企業(yè)能夠迅速復工復產，實現企業(yè)重整的社會價值和經濟價值，睢寧法院在獲得各方利益主體同意的前提下，遂允許投資人提前進場試生產。
四、試生產的社會價值
一是法院批準企業(yè)在重整期間進行試生產，通過破產程序與企業(yè)試生產同步進行，可以保證重整與復工復產無縫銜接、平穩(wěn)過渡，全力保障尚具潛質企業(yè)涅槃重生。二是在疫情防控背景下，試生產為企業(yè)復工生產排憂解難，使消毒防疫物資迅速馳援一線，體現了人民法院的司法擔當，為轄區(qū)民營企業(yè)，特別是中小微企業(yè)的發(fā)展營造了優(yōu)質高效的營商環(huán)境，用精準的司法服務為企業(yè)復工復產提供了高質量的司法保障。三是該企業(yè)系區(qū)域生物科技領域的潛質企業(yè)，對經濟產業(yè)結構優(yōu)化、轉型、升級具有顯著推動作用，適應經濟高質量發(fā)展的大局要求。
（生效裁判審判人員：葉利成、張志瑤、張園園
指導案例165號
重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產管理人申請實質合并破產清算案
（最高人民法院審判委員會討論通過 2021年9月18日發(fā)布）
關鍵詞??民事/破產清算/實質合并破產/關聯企業(yè)/聽證
裁判要點
1.人民法院審理關聯企業(yè)破產清算案件，應當尊重關聯企業(yè)法人人格的獨立性，對各企業(yè)法人是否具備破產原因進行單獨審查并適用單個破產程序為原則。當關聯企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，破產管理人可以申請對已進入破產程序的關聯企業(yè)進行實質合并破產清算。
2.人民法院收到實質合并破產清算申請后，應當及時組織申請人、被申請人、債權人代表等利害關系人進行聽證，并綜合考慮關聯企業(yè)之間資產的混同程度及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。
相關法條
《中華人民共和國企業(yè)破產法》第1條、第2條
基本案情
2015年7月16日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶金江印染有限公司（以下簡稱金江公司）破產清算申請，并于2015年9月14日依法指定重慶麗達律師事務所擔任金江公司管理人。2016年6月1日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶川江針紡有限公司（以下簡稱川江公司）破產清算申請，于2016年6月12日依法指定重慶麗達律師事務所擔任川江公司管理人。
金江公司與川江公司存在以下關聯關系：1.實際控制人均為馮秀乾。川江公司的控股股東為馮秀乾，金江公司的控股股東為川江公司，馮秀乾同時也是金江公司的股東，且兩公司的法定代表人均為馮秀乾。馮秀乾實際上是兩公司的實際控制人。2.生產經營場所混同。金江公司生產經營場地主要在江津區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，川江公司自2012年轉為貿易公司后，沒有生產廠房，經營中所需的庫房也是與金江公司共用，其購買的原材料均直接進入金江公司的庫房。3.人員混同。川江公司與金江公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動關系均在金江公司，但部分職工處理的仍是川江公司的事務，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨立。4.主營業(yè)務混同。金江公司的主營業(yè)務收入主要來源于印染加工及成品布銷售、針紡加工及產品銷售，川江公司的主營業(yè)務收入來源于針紡毛線和布的原材料及成品銷售。金江公司的原材料大部分是通過川江公司購買而來，所加工的產品也主要通過川江公司轉售第三方，川江公司從中賺取一定的差價。5.資產及負債混同。兩公司對經營性財產如流動資金的安排使用上混同度較高，且均與馮秀乾的個人賬戶往來較頻繁，無法嚴格區(qū)分。在營業(yè)成本的分擔和經營利潤的分配等方面也無明確約定，往往根據實際利潤及稅務處理需求進行調整。兩公司對外借款也存在相互擔保的情況。
2016年4月21日、11月14日重慶市江津區(qū)人民法院分別宣告金江公司、川江公司破產。兩案審理過程中，金江公司、川江公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴重損害債權人利益為由，書面申請對兩公司進行實質合并破產清算。2016年11月9日，重慶市江津區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進行聽證。金江公司、川江公司共同委托代理人、金江公司債權人會議主席、債權人委員會成員、川江公司債權人會議主席等參加了聽證會。
另查明，2016年8月5日川江公司第一次債權人會議、2016年11月18日金江公司第二次債權人會議均表決通過了管理人提交的金江公司、川江公司進行實質合并破產清算的報告。
裁判結果
重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月18日作出（2015）津法民破字第00001號之四民事裁定：對金江公司、川江公司進行實質合并破產清算。重慶市江津區(qū)人民法院于2016年11月21日作出（2015）津法民破字第00001號之五民事裁定：認可《金江公司、川江公司合并清算破產財產分配方案》。重慶市江津區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2015）津法民破字第00001號之六民事裁定：終結金江公司、川江公司破產程序。
裁判理由
法院生效裁判認為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產。人民法院在審理企業(yè)破產案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據企業(yè)破產法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產原因。因此，申請關聯企業(yè)破產清算一般應單獨審查是否具備破產原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產后，發(fā)現關聯企業(yè)法人人格高度混同、關聯企業(yè)間債權債務難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以對關聯企業(yè)進行實質合并破產清算。本案中，因金江公司不能清償到期債務、并且資產不足以清償全部債務，法院于2015年7月16日裁定受理金江公司破產清算申請。因川江公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破產清算申請。在審理過程中，發(fā)現金江公司與川江公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經營業(yè)務、資產均由馮秀乾個人實際控制，在經營管理、主營業(yè)務、資產及負債方面存在高度混同，金江公司與川江公司已經喪失法人財產獨立性和法人意志獨立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2016年破產清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權債務等方面無法完全區(qū)分，真實性亦無法確認。同時，川江公司將85,252,480.23元經營負債轉入金江公司、將21,266,615.90元對外集資負債結算給金江公司等行為，已經損害了金江公司及其債權人的利益。根據金江公司和川江公司管理人實質合并破產清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經營中兩公司債權債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產清算符合實質合并的條件。
（生效裁判審判人員：陳喚忠、程松、張遷）